ДЕЛА, КОТОРЫЕ ВОЗНИКАЮТ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ В СПОРАХ МЕЖДУ ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ОБЩЕСТВОМ И ЕГО УЧАСТНИКОМ

Пункт 4 части первой статьи 12 ХПК Украины предусматривает такой состав сторон корпоративного спора: 1) участник (акционер, основатель) хозяйственного общества, в том числе такой, что выбыл, и общество или 2) участники (акционеры, основатели) хозяйственного общества в споре между ними, связанному с созданием, деятельностью, управлением и прекращением этого общества.

К исключительной компетенции хозяйственных судов относятся дела в спорах между участниками (акционерами, основателями) хозяйственного общества и хозяйственным обществом, связанные с реализацией и защитой корпоративных прав.

К корпоративным спорам принадлежат также споры за исками участников (акционеров) хозяйственных обществ о признании недействительными правомочий, заключенных обществом, если истец обосновывается исковые требования нарушением его корпоративных прав или интересов.

Поскольку пунктом 4 части первой статьи 12 ХПК Украины предусмотрениный, что стороной корпоративного спора может быть также участник, который выбыл из общества, споры о признании недействительными решений об исключении участника из общества, а также споры, связанные с определением и взысканием стоимости доли имущества общества, надлежащей к уплате участнику, который вышел (выбыл) из общества, принадлежат к корпоративным и подлежат рассмотрению исключительно хозяйственными судами.

К корпоративным спорам принадлежат споры между участниками (акционерами) хозяйственного общества по поводу создания, прекращение общества и управление его деятельностью. Поскольку учредительные документы хозяйственного общества утверждаются во время создания общества, подаются для государственной регистрации общества и в дальнейшем регулируют отношения по поводу управления хозяйственным обществом, споры за исками участников общества о признании недействительными учредительных документов общества или их части, изменений в них принадлежат к корпоративным и решаются хозяйственными судами по местонахождению соответствующих хозяйственных обществ.

Споры за исками лиц, которые не являются участниками (акционерами) хозяйственного общества, к хозяйственному обществу за своим субъектным составом не принадлежат к корпоративным. В частности, это касается споров:

о признании недействительными решений органов управления хозяйственных обществ за исками кредиторов, залогодержателей, арендаторов имущества или других лиц, которые не являются участниками (акционерами) соответствующих обществ;

о признании недействительными учредительных документов субъектов хозяйствования, их части или изменений в них за исками органов государственных регистраторов государственной налоговой службы, или других органов, которые контролируют деятельность общества;

Дела из соответствующих споров в зависимости от состава сторон рассматриваются хозяйственными или общими судами.

В решении вопроса о подведомственности споров относительно внесения или признания недействительными изменений в реестры владельцев именных ценных бумаг, заключение, изменения, расторжение или признание недействительными договоров на ведение реестров владельцев именных ценных бумаг за исками акционеров хозяйственным судам необходимо учитывать, что отношения из учета прав собственности на ценные бумаги есть такими, что связанные с реализацией корпоративных прав. Согласно абзацу третьего части первой статьи 5 Закона Украины « О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» права на участие в управлении, получение дохода и т.п., которые вытекают из именных ценных бумаг ( то есть заверяют ценными бумагами), могут быть реализованные с момента внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг. Обязанность из обеспечения надлежащего учета владельцев именных ценных бумаг полагается на эмитента. В части первой статье 9 Закона Украины « О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» определено, что эмитент путем заключения соответствующего договора обязан поручить регистратору ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, если количество владельцев именных ценных бумаг эмитента превышает количество, определенное Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку как максимальную для организации самостоятельного ведения реестра эмитентом. Таким образом, путем заключения договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитент поручает регистратору выполнять его обязанности перед владельцами ценных бумаг. Ответственность за надлежащую организацию учета владельцев именных ценных бумаг законодательство возлагает на эмитента: согласно абзацу второго части первой статьи 9 Закона Украины « О Национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине» доверенность эмитентом регистратору вести реестр владельцев именных ценных бумаг не снимает из эмитента ответственности за выполнения обязательств, которые вытекают из соглашений относительно ценных бумаг.

Споры за исками акционеров к регистраторам, связанные с внесением изменений в реестры владельцев именных ценных бумаг, заключением, изменением, расторжением, признанием недействительными договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, непосредственно касаются прав и обязанностей акционерного общества. Поэтому акционерное общество является участником названных споров. Учитывая приведенное, а также и то, что основания таких исков связаны с реализацией акционерами их корпоративных прав и интересов, указанные споры являются корпоративными и подлежат рассмотрению в хозяйственных судах.

В тех случаях, когда истец предъявляет к субъекту властных полномочий требования, которые являются производными от других требований в корпоративном споре, дело подлежит рассмотрению в хозяйственном суде. Такими, в частности, есть требования об отмене государственной регистрации изменений в учредительные документы в делах о признании недействительными решений общего собрания о внесении изменений в учредительные документы, требования об отмене регистрации выпуска акций в делах о признании недействительными решений общего собрания об увеличении уставного капитала акционерного общества и прочие.

Пункт 4 части первой статьи 12 ХПК Украины не относит к составу сторон корпоративного спора лиц, которые имеют право на обретение корпоративных прав путем вступления в хозяйственный общество или приобретение акций. Дела в спорах, связанных с распределением имущества супруг, вступлением в хозяйственные общества наследников, правопреемников, лиц, которым была отчуждена доля в уставном капитале хозяйственных обществ и т.п. рассматриваются в зависимости от субъектного состава сторон спора общими или хозяйственными судами.

В определении подведомственности дел со споров, связанных с обращением акций, хозяйственным судам необходимо различать правоотношение относительно акций как вещей и правоотношение по поводу реализации корпоративных прав, удостоверенных акциями. Хотя содержанием акций есть удостоверенные ими корпоративные права, однако согласно статье 177 ЦК Украины, ценные бумаги ( в том числе акции) являются вещами. Корпоративными есть отношения, связанные с реализацией корпоративных прав, удостоверенных акциями. Отношения, связанные с обращением акций, к корпоративным не принадлежат.

С учетом приведенного, споры о признании права собственности на акции, заключение, расторжение, изменение, выполнение а также признание недействительными договоров покупки-продажи акций и споры относительно других правомочий с акциями, кроме споров, связанных с нарушением преобладающего права на приобретение акций, не являются такими, что возникают из корпоративных отношений и в зависимости от субъектного состава сторон подлежат рассмотрению хозяйственными или общими судами.

Для размежевания трудовых и корпоративных споров в делах, связанных с решениями об избрании или освобождении, отзыв руководителей и других должностных лиц общества, хозяйственным судам нужно учитывать основания представления иска. Трудовым есть спор, связанный с применением норм Кодекса законов о работе Украины и с нарушением права истца на работу, основанием же возникновения корпоративного спора есть нарушения или оспаривание корпоративных прав участников (акционеров) хозяйственных обществ, норм Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины (далее – ХК Украины), Закона Украины «О хозяйственных обществах», требований учредительных документов хозяйственных обществ.

Несоблюдение требований законодательства и учредительных документов во время созыва и проводка общего собрания хозяйственного общества является нарушением прав участников (акционеров) на управление обществом, а не трудовых прав руководителя (других должностных лиц) общества. Соответственно с иском о признании недействительными решений общего собрания из этих оснований упражнению обращаться участники (акционеры) хозяйственного общества. Поэтому споры о признании недействительными решений общего собрания из оснований нарушения порядка их созывом и проводка, в том числе решений об избрании, освобождении, отзыв и т.п. руководителей и других должностных лиц хозяйственных обществ, принадлежат к корпоративным спорам и подлежат решению хозяйственными судами по местонахождению хозяйственного общества.